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18页PPT讲明,初创公司,如何合理设计公司股权架构?

2018年8月6日15时26分5秒| 发布者: 诗珊| 查看: 4232| 评论: 0

本文整理自金融女王丁丁相关文章 ...

本文整理自金融女王丁丁相关文章-------------------------------------

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人(早期核心的创业团队),事业合伙人(包括公司高管、员工、外部顾问等)和资本合伙人(公司的投资方)。

18页PPT讲明,初创公司,如何合理设计公司股权架构?

进入互联网创业时代,合伙人之间的股权该如何分配?我们会从以下3个方面进行讨论:人力资本、人力资本激励机制、人力资本约束机制。

一、人力资本

为了说清楚人力资本,我从我们处理的一个项目说起,我们的客户刚开始创业时候有3个创始人,分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致讨论需要100万元启动资金,然后讨论每人出资:老大50万元,老二30万元,老三20万元,股权比例:50%,30%,20%。然后他们办理了工商变更登记手续,然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑:基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影——《天下无贼》,里面有句经典的台词“21世纪什么最贵?人才!”但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%,对人的定价是0。

这个项目做了不到半年,股权就出现问题。

老二提出离职,因为和老大老三不和,这时候面临一件事——他出资30万元,占股30%如何处理?

老二不同意退股权,理由是:我是花钱买的股份,你们去看看公司法,有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来?我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股?我们的公司协议有没有这个规定?我们分配股权时候有没有讨论,股东离职时候需要退出来?

老大和老三傻了眼,确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说,创业就像养小孩,有可能养5年,10年,但是10年后,如果离职的老二回来说,10年前我掏了30万元,占有30%的股份,这是我的。那岂不是...但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式?

我们认为公平合理的方式是——谁创造价值,谁分配利益。

有3个小原则就是:谁创造主要价值,谁分配主要利益,谁创造次要价值,谁分配次要利益,谁不创造价值,谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现,这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上,有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目,股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上,我们进入新时代。

农业时代,组织的主要价值创造者是土地,组织重资源,价值分配者分配者是地主;

工业时代,价值创造者:货币,企业重资产,价值分配者是资产家;

互联网时代,价值的主要创造者是人力,很多公司已经不是资金,资源驱动型,而是轻资产的人力驱动型,价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代,主要是脑力劳动者,轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值,就可以清晰看到,价值创造者是资金、资源还是人力?

我们不妨思考下,这些公司能做成现在的市值,是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值?

由此我们得出2种不同股权分配的模式:

物力资本的模式,农业和工业时代,很多组织都是资金资源驱动,出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式,有3个特点:

  • 既要对钱定价(是对股东历史贡献的认可),也要对人定价(对股东未来贡献的认可);
  • 对人力贡献超过物力贡献的企业,人力资本占股应该超过物力占股;
  • 对人力资本要有激励也要有约束机制。


二、 人力资本的激励机制

资金占股和人力占股比例,我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型:

  • 资源驱动型:典型的是垄断型国有企业:资源占大股;
  • 资金驱动型:风险投资机构,资金占大股;
  • 人力驱动型:典型的是BAT,人力占大股。


第2个需要解决的是:资金占多少,人力占多少?我建议:

  • 启动资金在50万以内,资金占股不超过10%;
  • 启动资金在100万以内,资金占股不超过20%。

资金人力2:8,其实已经对公司估值了,如果出资100万,即估值500万,人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

按照这个方式,我们最初提到的案例,有另一种分配方式:

老大老二老三按照出资额50万元,30万元,20万元进行总共20%的资金股分配,剩下的转为人力股。

三、 人力资本的约束机制

我们讨论资金股和人力股2:8,是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权,限制性股权的特点1是股权,2是权利限制。

  • 权利限制体现:分期成熟,分期兑现。
  • 如果中途离职,公司可以按照事先约定的价格回购股票。


股权成熟和兑现机制常见的有4种:

  • 分4年,每年成熟1/4
  • 第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%, 逐年递增。360按照类似的模式
  • 全职满2年成熟50%,第3年75%,4年100%。 小米按照类似的模式
  • 国外常见的:5年成熟,干满1年成熟1/5,剩下的每月1/48


创业团队中间离职,面临股票回购,需要确认回购价格。对没有成熟的股票,建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票,一种方式是不回购;一种回购。

如果回购价格参考:

  • 按照购买价格的溢价
  • 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价
  • 按照公司近期一轮融资估值的折扣价

折扣价有一定合理性,如果完全参照估值回购,很可能发生:如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购,导致公司现金流压力很大。

四、问答交流

Q:人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗?

A:28开之间主要是股东之间协议,写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定,不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效,股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板,很多都写不进去,但不代表无效。

Q:创业初期,需要预先给风险投资留下股权吗?

A:不应该这么做,给投资人预留股份会出现2个问题:

如果预留股份,通常由创始人代持,是创始人给投资人卖老股,是创始人个人变现行为,钱进不了公司账户,这和投资人,公司的商业考虑冲突;

投资人通常溢价很多倍进来,创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是:投资人进入后,给投资人增发股票,同等比例稀释之前股东股权。

Q:退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢?

A:常见的是1/3-1/15之间,区间比较大。


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